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中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于２００８年４月２１日８：３０在公司会议室召开，会议通知于２００８年４月１０日以传真、送达、电子邮件方式向全体董事及监事发出。本次会议应到董事８人，实到董事８人，公司２名监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长杨伯华主持，经与会董事审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《２００７年度董事会工作报告》；
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
二、审议通过了《２００７年度总经理工作报告》；
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
三、审议通过了《２００７年度财务决算报告》；
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
四、审议通过了《２００８年度财务预算报告》；
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
五、审议通过了《２００７年度利润分配议案》；
经天华中兴会计师事务所有限公司审计，２００７年度公司亏损１８１６４１２０６．２２元，加上年初未分配利润３５２５２１３２元，公司报告期末可供股东分配的利润为－１４６３８９０７４．２２元。鉴于公司２００７年度亏损，且可供股东分配的利润为负数，公司２００７年度不分配股利，也不进行公积金转增股本。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
七、审议通过了《关于前期会计差错追溯调整的议案》；
董事会同意对前期会计差错追溯调整，?调整后股东权益减少６７４．３６万元。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
八、审议通过了《关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明》；
表决结果：７票同意、０票反对、１票弃权。
独立董事易丹青对此议案投弃权票，其理由为：对南宁子公司资产评估大幅度减值结果和关联交易的长期存在得不到解决表示关注。
九、审议通过了《关于内部退休员工费用的议案》；
董事会同意补贴自贡分公司内退人员费用１９４５．２７万元。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
十、审议通过了《关于应付福利费使用的议案》；
董事会同意自贡分公司支付应付福利费１０４５．２８万元。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
十一、审议通过了《关于长期投资计提减值准备的议案》；
董事会同意计提对控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司长期股权投资减值准备１３１，５６８，２２３．４６元。
表决结果：６票同意、０票反对、２票弃权。
独立董事傅代国、文开元对此议案投弃权票，其理由为：２００６年、２００７年两次评估结果差异巨大，无法判断。
十二、审议通过了《关于处置冶炼分厂固定资产及其配套环保在建设施的议案》；
董事会同意处置冶炼分厂固定资产及其配套环保在建设施，资产清理净损失约４３０．７万元。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
十三、审议通过了《２００７年年度报告及其摘要》；
表决结果：６票同意、０票反对、２票弃权。
独立董事傅代国对此议案投弃权票，其理由为：南宁德瑞科减值，两次评估结果差异巨大，无法断定。自贡分公司首次出现亏损，关联交易频繁，经营独立性差。
独立董事文开元对此议案投弃权票，其理由为：南宁德瑞科资产减值无法判断；自贡分公司关联交易太多，监管困难，很难判断。
十四、审议通过了《关于聘请２００８年度审计机构的议案》；
董事会同意聘请湖南天华有限责任会计师事务所为公司２００８年度审计机构，年审计费人民币４０万元。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
十五、审议通过了《关于授权经理班子办理贷款的议案》；
董事会同意授权经理班子２００８年度银行借款额度不超过１亿元，单笔借款３０００万元以上需有半数以上董事签署批准，单笔借款３０００万元以下（含３０００万元）授权董事长签署批准。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
十六、审议通过了《关于与关联方签订关联交易协议的议案》；
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
三名关联董事对此议案回避表决。
十七、审议通过了《关于董事会秘书辞职的议案》；
原任董事会秘书万长根因年龄接近退休而提出辞职，董事会同意万长根的辞职要求，并对万长根任职期间的工作表示感谢。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
十八、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；
董事会同意聘任李俊利（简历见附件）为公司董事会秘书。
公司三名独立董事对上述议案发表独立意见认为：董事会聘任董事会秘书的提名、审核及表决程序合法有效；所聘人员任职资格符合法律、法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
十九、审议通过了《关于召开２００７年度股东大会的议案》。
董事会定于２００８年５月１３日在长沙经济技术开发区开元大道１７号开源鑫城大酒店１９楼公司会议室召开２００７年度股东大会，股权登记日为２００８年４月３０日，会议审议上述一、三、五、十一、十三、十四、十五、十六项议案。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二００八年四月二十三日